淸水潭就在高郵城北十里，轉眼就到。只見這時商家軍正在運河的兩岸構築陣地，士兵們正在挖土填袋，打樁壘石，幹得熱火朝天。
因爲淸水潭位於運河東邊，與運河相通，因此商家軍的防守陣地也主要建在運河西岸，這時己經挖好了一條壕溝，由運河向西，長達千餘步，幾乎難以看到盡頭。而在壕溝的北側，堆好約三尺高的泥土布袋，整整齊齊，有些地方還露着缺口，但用矩馬堵着。而在運河上也搭好了三座浮橋，上面有不少士兵來來往往。
而這時士兵們基本都在壕溝南側工作，主要還是填土裝袋，壘成一個一個短牆，還搭了不少窩棚，紮了不少矩馬。只是在史可法的軍事知識範圍中，完全不明白，商家軍的這些工作有什麼用。不過士兵們一邊工作，一邊有說有笑，神態十分輕鬆，根本看不出來是連續敗陣的人馬。到是讓史可法有點安心。
這時商毅己過去迎接史可法，把他們一行迎到一個帳蓬裡安坐。史可法這才問道：“以恆，怎麼樣，是否能夠擋得住清虜的進攻。”
商毅道：“督師請儘管放心，清虜若來，定將其殺個片甲不留。”
史可法聽了，微微點頭。而李本深卻覺得不大得勁，道：“商軍門當日駐紮淮安，也說要將清虜殺得全軍覆沒，然而聲猶在耳，卻己退到了高郵，丟城棄地，如今又如何與清虜相抗呢？”
商毅看了他一眼，笑道：“此前丟城棄地，並非是我不敵，不過是誘敵之計，現在破虜就在於此，這一戰必定要生擒豪格。”頓了一頓，商毅又道：“據探子回報，最多就在明日，清虜必到，督師、李將軍若是有興趣，不訪留在這裡，則看我軍是如何破敵。”
史可法沉吟了一會，點了點頭，道：“好，本閣就留在這裡，當爲全軍擂鼓助威，觀商軍門如何大破清虜。”
――――――――分割線―――――――――分割線――――――――商毅說的果然沒有錯，就在第二天，清軍的大軍果然就到達了清水潭以北的地區。豪格聽說商家軍在前方佈置好了陣地，也不由哈哈大笑，立刻下令，命清軍列陣，準備向商家軍發動進攻。
經過了淮安一戰之後，豪格己經自信瞭解了商家軍的戰鬥力，確實比一般的明軍要強一些，但主要是仗着火器犀利，而其他方面均不足爲掛。如果商家軍彈藥充足，而又是退守高郵城中，到是不容易攻破，不過現在商家軍居然敢在野外列陣，和自己抗衡，完全就是棄長用短。雖然自己沒有紅衣大炮，但還有六十輛盾車，可擋火炮，而且再厲害的火器，只要靠近之後，就無用武之地了。實在不行，還可以用騎兵迂迴包抄，總之打敗商家軍的辦法實在是太多了。
等豪格縱馬陣前，觀看商家軍佈置的陣形時，更是放心，因爲商家軍的陣線展開極廣，到是不容易從兩翼迂迴包抄，但縱深實在是太薄了，甚至可以說根本就沒有縱深，區區一道二三尺高的土袋牆能夠有什麼作用？在清軍的強達攻勢面前，幾乎一定是一衝就破。
清軍的全軍之中，只有李成棟一人見識過這種看似不堪一擊，但實際上固若金土的戰線厲害。不過這時李成棟心裡充滿了讓豪格去吃個大虧的念頭，因此也一言不發，當然李成棟也知道，這個時候自己說什麼都沒用，說不定還會被豪格當作惑亂軍心給殺死，於是就躲在一邊等着看笑話。
這時清軍的兵力還有近三萬餘人，滿漢旗軍其本建全，其中還有四千多騎兵，只是降軍只剩五千餘人了，因此豪格也不打算再用降軍來消耗商家軍的彈藥，第一次進攻就派出了兩個滿軍甲喇、兩個漢軍甲喇，連同包衣、跟役，推出四十輛盾車，向商家軍發動進攻。
商家軍的戰線橫向展開寬長達千餘步，己經佈置下了六個營，約五千步兵，另兩個步兵營安排在運河東岸。而兩個偵察營則做爲遊動兵力，隨時補充戰線上的薄弱環節。
而在戰壕的後面，兩個炮營一百多門大炮也分佈置好了各自的位置，十六門三寸六分口徑青銅野戰炮一字排開，放在陣列的正中，其餘的火炮分別位於戰線的兩脅位置，而且每一門火炮都是直接放在炮車上，可以隨時移動位置。同時還有五十輛雷霆戰車，每輛車上放着兩架新型一百二十八管發射的管風琴槍。同時還有三十輛霹靂火箭發射戰車。每輛車上放置着四個三十六支裝的霹靂火箭發射箱。
在炮兵陣地的後面，纔是指揮台的位置，和騎兵、後備兵力。商毅、史可法這時正站在指揮台上，縱觀整個戰局。這時史可法正迷起一隻眼睛，用商毅送給他的單簡望遠鏡，看着對面清軍的動向。李本深、胡茂禎等人沒有資格登上指揮台，也沒有望遠鏡，但在商家軍的陣地中卻可以許多自己見過或沒見過的武器，也充滿了新鮮感。
清軍的四十輛盾車分也兩排，掩護着清軍，正在緩緩的向商家軍的陣地推進，清軍的橫向展開面約有一百五十米左右，雖然看起來也很寬闊，但和商家軍寬廣的防線相比，根本就不算什麼，而且在盾車的後面，至少跟着五十排縱深的清兵隊伍。
因爲佈置戰線的時間緊迫，因此只在戰線前五十步的地方挖出了一道深約一尺五寸的小壕溝，阻擋清軍，這個距離，也差不多是弓箭的極限射程。而在更遠的地方，只是做出一些十分明顯的標記，好確定清軍前的距離。
在清軍尚未進入射程之前，在炮兵陣地上的火炮也在迅速的調整着各自炮口的位置，並且開始填藥裝彈，只等清軍行進到自己的射程以內。
商毅站在指揮台上，看着差不多了，立刻下令，命兩翼的火炮開火射擊。而史可法、李本深等人也都不甴一陣緊張，終於可以看一看商家軍的真實戰鬥力了。
“轟——轟——轟——轟——”
在戰壕裡和火炮陣地上，除了正中的十六門三寸六分口徑青銅野戰炮，其餘的近二百門各種火炮一齊噴出了耀眼的火舌，也製造出山搖地動的聲勢。其中戰壕裡的火炮是直線，而兩翼的火炮是呈交叉斜射，也形成了一道交錯的火力網。
突如其來的巨大轟鳴聲令史可法也站立不穩，踉蹌了好幾步，如果不是商毅扶了他一把，就差點坐到地上。而在指揮台下，李本深、胡茂禎等人也都相顧失色，紛紛捂住自已的耳朵。
只能擋住正面的盾車對開花彈的保護能力大大下降，何況還有不少斜射過來的炮彈，因此在清軍陣中，也響起了一連串巨烈的爆炸聲，無數的炮彈在盾車前後左右飛掠，爆炸，只打得清軍士兵人仰馬翻、斷肢殘腿，伴隨着泥土砂石，直飛高空。四十輛盾車，也在十餘輛當時翻傾，將後面隱藏的清軍全部都暴露了出來。
雖然離着四五百步的距離，但在清軍陣中也依然能夠感受得到巨大的爆炸聲和大地的顫抖，豪格也不禁有些失色，這樣兇猛的炮擊，根本就不是幾天以前在進攻淮安時所能相比的，這纔是商家軍真正的火力嗎？難到當時是商家軍有意示弱，還是因爲有一些火炮沒有運到呢？但無論是那一種，對現在的清軍都是不利的，因此在豪格的心裡，也生出了一絲強烈的不詳之感。
而在另一邊，李成棟同樣也是心驚肉跳，原來商家軍在和自己交戰肘，其實隱藏着自己的實力，這實在是太可怕了。不過這樣也好，就讓豪格好好吃一下苦頭，清軍有什麼了不起，被炮彈一炸，不是照樣血肉橫飛嗎？看他以後還敢不敢張狂了。
雖然遭受了沉重的打擊，但清軍的素質確實比明軍強過百倍，依然堅持着向前推進，而且清軍也知道，在第一輪炮擊之後，有一個相對較長的填彈時間，因此也都抓緊這一段時間，迅速向前，希望能夠進入火炮發射的死角。就連漢軍、包衣、跟役，也都沒有一個敢後退的。
不過商家軍的炮手不僅技術熟練，而且使用的也是定包彈藥，因此填裝速度很快，而這時清軍距離商家軍的陣地足有三百多步，根本不足以在一次換重新填彈的時間就越過這段距離，而且商家軍中還有相當數量的後填彈炮，填裝速度更快，因此很快就又聽到了火炮射擊時發出的轟鳴聲。
雖然因爲火炮填裝發射的速度有快有慢，近二百門火炮再也沒有同時發射過，造成的聲勢遠沒有第一次齊排炮擊那麼大，但炮擊卻是此起彼伏，對清軍形成連了續不斷的打擊，因此在清軍向前推進的過程中，一直都是爆炸聲不斷，而且也不停的有人倒地身亡。